Entlastung Geschäftsführer bei einer GmbH & Co. KG
Der BGH hat mit Urteil vom 22.09.2020 entschieden, dass die vorbehaltlose Entlastung der Komplementärin einer GmbH & Co. KG durch ihre Mitgesellschafter zugleich die Entlastung der Geschäftsführer der Komplementär-GmbH im Verhältnis zur KG bewirkt.
Dem Urteil lag eine Klage der GmbH & Co. KG (KG) gegen den Geschäftsführer auf Schadensersatz zugrunde. Nach Auffassung der klagenden KG war der beklagte Geschäftsführer seinen Überwachungspflichten (hier: hinsichtlich eines mit der Finanzbuchhaltung beauftragten Dienstleisters) nicht hinreichend nachgekommen. Die Komplementär-GmbH war für die streitgegenständlichen Geschäftsjahre durch die Gesellschafterversammlung der GmbH & Co. KG mit der erforderlichen Mehrheit entlastet worden.
Die vorbehaltlose Entlastung der Komplementär-GmbH in einer GmbH & Co. KG bewirkt zugleich die Entlastung des Geschäftsführers der Komplementär-GmbH im Verhältnis zur GmbH & Co. KG, und damit auch den Ausschluss von Schadensersatzansprüchen der Gesellschaft gegen den Geschäftsführer der Komplementär-GmbH, soweit die Wirkung des Entlastungsbeschlusses reicht. Soll der Geschäftsführer von der Entlastungswirkung angenommen werden, muss dies durch einen dahingehenden Vorbehalt im Beschluss deutlich werden.
Zugleich hat der BGH entschieden, dass bei einer personalistisch strukturierten GmbH & Co. KG, bei der der Geschäftsführer der Komplementär-GmbH zugleich Kommanditist der KG ist, der Sorgfaltsmaßstab des § 43 Abs. 1 GmbH – die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns – und nicht lediglich die Sorgfalt in eigenen Angelegenheiten einzuhalten ist.
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