Zeitpunkt der Gewinnrealisierung aus Earn-Out-Klauseln

Grundsätzlich entsteht ein Veräußerungsgewinn im Zeitpunkt der Veräußerung, d.h. mit Übergang des wirtschaftlichen Eigentums. Dies gilt unabhängig davon, ob der vereinbarte Kaufpreis sofort fällig, in Raten zahlbar oder langfristig gestundet ist und wann der Verkaufserlös dem Veräußerer tatsächlich zufließt. Nachträgliche Veränderungen des Veräußerungspreises wirken grundsätzlich auf den Veräußerungszeitpunkt zurück, wenn die Kaufpreisanpassungen bereits im ursprünglichen Kaufvertrag angelegt sind. Eine Ausnahme von diesen Grundsätzen stellen gewinn- oder umsatzabhängige Veräußerungsentgelte dar, welche im Zeitpunkt der Veräußerung dem Grunde und der Höhe nach noch ungewiss sind.

Im vorliegenden Fall veräußerte die alleinige Kommanditistin einer GmbH & Co. KG ihre gesamten Anteile sowie sämtliche Anteile an der Komplementär-GmbH. Als Gegenleistung war ein Festkaufpreis sowie ein variables Entgelt (sog. Earn-Out Klausel) in Abhängigkeit von der erzielten Rohmarge vereinbart. Die Verkäuferin setzte die Veräußerungsgewinne aus den variablen Zahlungen bei Zufluss als laufend Einkünfte an. Abweichend hiervon kam das Finanzamt im Rahmen einer steuerlichen Außenprüfung zum Ergebnis, die nachträglichen Kaufpreiszahlungen seien als rückwirkendes Ereignis einzustufen und somit im Jahr der Veräußerung des Kommanditanteils zu berücksichtigen.

Mit Urteil vom 09.11.2023 (IV R 9/21) gab der BFH dem Kläger recht, wonach die nachträglichen Kaufpreiszahlungen erst im Zeitpunkt des Zuflusses als laufende Gewinne zu versteuern sind.