Keine analoge Anwendung von § 179a AktG auf Kommanditgesellschaften

Nach § 179a AktG bedarf die Veräußerung des gesamten Gesellschaftsvermögens einer Aktiengesellschaft eines entsprechenden Hauptversammlungsbeschlusses, der mit einer Zustimmung von mindestens 75% des Grundkapitals gefasst werden muss (§ 179 Abs. 2 AktG).

Der BGH hat – unter Aufgabe seiner bisherigen Rechtsprechung – durch Urteil vom 15.02.2022 entschieden, dass § 179a AktG auf Kommanditgesellschaften nicht analog anwendbar ist. Für eine Analogie weist das Gesetz keine planwidrige Regelungslücke auf.

Dem Schutzanliegen von § 179a AktG, die gesellschaftsinterne Kontrolle der Geschäftsführung bei Gesamtvermögensgeschäften durch die Beteiligung der Gesellschafter zu gewährleisten, werde bei der Kommanditgesellschaft auch ohne entsprechende Anwendung der Norm durch einen gesetzlich verankerten Beschlussvorbehalt Rechnung getragen. Zur Vornahme eines über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes der Gesellschaft hinausgehenden Geschäftes, wie etwa bei der Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens, muss die Geschäftsführung gemäß § 116 Abs. 2 HGB bei der Kommanditgesellschaft die Zustimmung der Gesellschafter einholen.

Erscheinungsdatum: Mi., 08. Juni 2022

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